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公司解散一般指的是已成立在經(jīng)營的公司，由于法定事由或公司章程的原因需要停止公司的經(jīng)營活動，并開始進行公司清算，解決未處理事務(wù)使公司的法人資格解除的法律行為。一般分為任意解散與強制解散。

公司解散的事情在日常工作中是很常見的，而公司解散包括股份有限公司解散，和有限責任公司解散。那么，解散有限責任公司的條件和流程是什么呢？下面，小編就跟小編一起來了解一下。

一、有限責任公司解散所需的條件

(1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時;

(2)股東會決議解散;

(3)因公司合并或者分立需要解散;

(4)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關(guān)閉的。

二、有限責任公司解散的流程

1、股東會決議

根據(jù)《公司法》第44條的規(guī)定，普通有限責任公司解散的決議需由持有代表三分之二以上表決權(quán)股東通過。

一人有限責任公司解散的，根據(jù)《公司法》第62條的規(guī)定：一人有限責任公司不設(shè)股東會。股東作出本法第38條第1款所列決定時，應(yīng)當采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。第38條的規(guī)定：股東會行使下列職權(quán)：.......(九)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

2、清算程序

(1)成立清算組

根據(jù)《公司法》第184條的規(guī)定：公司因本法第181條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規(guī)定而解散的，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算.......逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。人民法院應(yīng)當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。

(2)清算組的組成

根據(jù)《公司法》第184條的規(guī)定：......有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。人民法院應(yīng)當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。

擬解散企業(yè)為一人有限責任公司的，因《公司法》及相關(guān)司法解釋均未對一人有限責任公司解散過程中清算組的成立于組成有特別的規(guī)定，故此，依據(jù)前述規(guī)定清算組應(yīng)由股東一人組成。若該擬解散公司股東為法人股東，則清算組成員應(yīng)為股東指派的人員組成。清算組成員人數(shù)不限，但應(yīng)有股東書面指派證明。

(3)清算組備案

根據(jù)《公司登記管理條例》第42條的規(guī)定：公司解散，依法應(yīng)當清算的，清算組應(yīng)當自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關(guān)備案。

(4)通知與公告?zhèn)鶛?quán)人

根據(jù)《公司法》第186條第1款的規(guī)定：清算組應(yīng)當自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。以及《公司法解釋二》第11條第1款的規(guī)定：公司清算時，清算組應(yīng)當按照公司法第186條的規(guī)定，將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權(quán)人，并根據(jù)公司規(guī)模和營業(yè)地域范圍在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙上進行公告。

據(jù)此，擬解散企業(yè)的清算組應(yīng)當自成立之日起10日內(nèi)(注意與備案時間相同，應(yīng)同時進行)，將公司解散清算事宜以書面形式通知所有已知的債權(quán)人，并應(yīng)當在60日內(nèi)在北京市級報紙以及全國性報紙上公告。除此之外，為了避免風(fēng)險，建議同時在主營業(yè)務(wù)區(qū)域省級有影響力的報紙上公告。法律未明確規(guī)定公告的次數(shù)，但為避免風(fēng)險，建議公告不少于三次。

根據(jù)《公司法解釋二》第11條第2款的規(guī)定：清算組未按照前款規(guī)定履行通知和公告義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人未及時申報債權(quán)而未獲清償，債權(quán)人主張清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。據(jù)此，若清算組未依法履行告知和通告義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人未及時申報債權(quán)而未獲清償，清算組成員對債權(quán)人的損失應(yīng)承擔賠償責任。

(5)債權(quán)申報及債權(quán)登記

根據(jù)《公司法》第186條第1款的規(guī)定，債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當對債權(quán)進行登記。

清算組在收到債權(quán)人申報債權(quán)的同時，要嚴格審查其提供的債權(quán)的證明材料，對符合要求的予以登記，對不符合要求的不予登記。

《公司法解釋二》第12條的規(guī)定：公司清算時，債權(quán)人對清算組核定的債權(quán)有異議的，可以要求清算組重新核定。清算組不予重新核定，或者債權(quán)人對重新核定的債權(quán)仍有異議，債權(quán)人以公司為被告向人民法院提起訴訟請求確認的，人民法院應(yīng)予受理。

3、注銷登記

根據(jù)《公司法》第189條的規(guī)定：公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

《中華人民共和國公司登記管理條例》第43條的規(guī)定：有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記：

(1)公司被依法宣告破產(chǎn);

(2)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;

(3)股東會、股東大會決議解散或者一人有限責任公司的股東、外商投資的公司董事會決議解散;

(4)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷;

(5)人民法院依法予以解散;

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