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說(shuō)到公司，我經(jīng)常聽(tīng)到人們提到母公司和子公司。你什么意思？有什么區(qū)別？母公司可以設(shè)立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

　　子公司是與母公司相對(duì)應(yīng)的法律概念。母公司是指擁有另一公司一定比例以上的股份或通過(guò)協(xié)議方式能夠?qū)α硪还緦?shí)行實(shí)際控制的公司。子公司是指一定比例以上的股份被另一公司所擁有或通過(guò)協(xié)議方式受到另一公司實(shí)際控制的公司。子公司具有法人資格，可以獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，這是子公司與分公司的重要區(qū)別。

1.子公司實(shí)際上由母公司控制。所謂實(shí)際控制，是指母公司對(duì)子公司的所有重大事項(xiàng)擁有實(shí)際的決策權(quán)，其中最重要的是能夠決定子公司董事會(huì)的組成。未經(jīng)他人同意，母公司本身可以通過(guò)行使權(quán)力任命董事會(huì)的多名董事。一些信托機(jī)構(gòu)雖然持有公司大量股份，但并不參與公司事務(wù)的實(shí)際控制，因此不屬于母公司。

2.母公司與子公司之間的控制關(guān)系是基于股權(quán)的所有權(quán)或控制權(quán)協(xié)議。根據(jù)股東大會(huì)的多數(shù)表決原則，你擁有的股份越多，你就越能對(duì)公司事務(wù)做出決定。因此，如果一家公司擁有另一家公司50%以上的股份，它將能夠控制該公司。但實(shí)際上，由于股份分散，只要你持有超過(guò)一定比例的股份，就可以獲得股東大會(huì)的多數(shù)表決權(quán)，就可以獲得控股地位。除了股份控制的方式之外，母公司和子公司之間的關(guān)系也可以通過(guò)締結(jié)一些特殊的合同或協(xié)議來(lái)形成，使一家公司受另一家公司的控制。

　　母公司、子公司各為獨(dú)立的法人。雖然子公司處于受母公司實(shí)際控制的地位，許多方面都要受到母公司的管理，有的甚至類似母公司的分支機(jī)構(gòu)，但法律上，子公司仍是具有法人地位的獨(dú)立公司企業(yè)，它有自己的公司名稱和公司章程，并以自己的名義進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，其財(cái)產(chǎn)與母公司的財(cái)產(chǎn)彼此獨(dú)立，各有自己的資產(chǎn)負(fù)債表。在財(cái)產(chǎn)責(zé)任上，子公司和母公司也各以自己所有財(cái)產(chǎn)為限承擔(dān)各自的財(cái)產(chǎn)責(zé)任，互不連帶。

通過(guò)持有超過(guò)一定比例的股份來(lái)控制其他公司的公司也被稱為控股公司。母公司和控股公司是兩個(gè)常見(jiàn)的概念。子公司也可以通過(guò)控制其他公司超過(guò)一定比例的股份成為控股公司，被控制的公司成為孫公司。母公司通過(guò)控制眾多子公司和孫公司，已經(jīng)成為一個(gè)龐大的公司集團(tuán)。只要母公司資本較少，就可以用子公司的資本收購(gòu)其他公司，建立金字塔公司集團(tuán)模式。

(一)子公司是獨(dú)立法人，有自己獨(dú)立的名稱、章程和組織機(jī)構(gòu)，以自己的名義開(kāi)展活動(dòng)。經(jīng)營(yíng)過(guò)程中產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)，由公司獨(dú)立承擔(dān)。分公司不具有企業(yè)法人資格，沒(méi)有獨(dú)立名稱。其名稱應(yīng)為注冊(cè)地址為李深圳的公司名稱，系依法設(shè)立的子公司，僅為公司的分公司。

(2)母公司對(duì)子公司的控制權(quán)必須滿足一定的法律條件。一般來(lái)說(shuō)，母公司對(duì)子公司的控制不是直接控制，而是間接控制，即通過(guò)董事會(huì)成員的任免和投資決策影響子公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策。但分公司不同，其人員、業(yè)務(wù)、財(cái)產(chǎn)直接受關(guān)聯(lián)公司控制，在關(guān)聯(lián)公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

(3)承擔(dān)債務(wù)的方式不同。母公司作為子公司的第一大股東，僅在其對(duì)子公司出資的范圍內(nèi)，對(duì)子公司在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；作為獨(dú)立法人，子公司以自有財(cái)產(chǎn)為限對(duì)其經(jīng)營(yíng)負(fù)債負(fù)責(zé)。由于分公司沒(méi)有自己獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，在財(cái)務(wù)上與關(guān)聯(lián)公司統(tǒng)一，因此其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的負(fù)債由關(guān)聯(lián)公司清償，即關(guān)聯(lián)公司以其全部資產(chǎn)為限對(duì)分公司經(jīng)營(yíng)中的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　從稅收角度來(lái)看注冊(cè)子公司的好處：

子公司是現(xiàn)代大公司的重要業(yè)務(wù)組織形式。為什么一個(gè)公司會(huì)安排一些子公司作為子公司？這恐怕主要是從稅收籌劃的角度來(lái)分析，因?yàn)樵谌找婕ち业氖袌?chǎng)競(jìng)爭(zhēng)下，一切有利于提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益的法律措施都是企業(yè)考慮的重點(diǎn)，而選擇有利于稅收優(yōu)惠的組織形式是實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)的重要途徑之一。

各國(guó)(包括中國(guó))對(duì)子公司的稅務(wù)處理有很多不同的規(guī)定，為企業(yè)或跨國(guó)公司設(shè)立關(guān)聯(lián)企業(yè)提供了選擇空。一般來(lái)說(shuō)，設(shè)立子公司有以下好處:

1.在東道國(guó)，也只有有限的債務(wù)責(zé)任(有時(shí)需要母公司的擔(dān)保)；

2.子公司向母公司報(bào)告企業(yè)業(yè)績(jī)僅限于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；

3.子公司為獨(dú)立法人，所得稅獨(dú)立計(jì)算。子公司可以享受東道國(guó)為其常駐公司提供的稅收優(yōu)惠待遇，包括免稅期；

4.當(dāng)東道國(guó)適用的稅率低于居住國(guó)稅率時(shí)，子公司的累計(jì)利潤(rùn)可以獲得遞延納稅的收益；

5.將子公司的利潤(rùn)匯給母公司要比公司靈活得多，這意味著母公司的投資收益和資本收益可以留在子公司，也可以在稅負(fù)較輕時(shí)匯出，從而獲得霸州、佛山以外的稅收優(yōu)惠。

6.許多國(guó)家規(guī)定對(duì)子公司支付給母公司的股息減免預(yù)扣稅。

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