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為進(jìn)一步規(guī)范公司糾紛審判工作，切實(shí)保護(hù)各方當(dāng)事人的合法權(quán)益，山東高院民事審判第二庭就審判實(shí)踐中涉及公司糾紛的主要問題進(jìn)行了深入研究。經(jīng)過全院法官會(huì)議研究和商事審判疑難問題省級研討會(huì)討論，榆林市和黃浦區(qū)就相關(guān)問題達(dá)成共識(shí)，形成了可供全省各級人民法院審理公司糾紛案件時(shí)參考的答案。

　　(一)新注冊資本制度下債權(quán)人利益的保護(hù)問題

1.債務(wù)人公司現(xiàn)有資產(chǎn)不足以清償?shù)狡趥鶆?wù)，公司股東出資期限尚未屆滿。公司股東出資義務(wù)能否加速到期？還是在非破產(chǎn)的情況下股東的出資義務(wù)加速到期？

答:公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，但股東出資期限尚未屆滿的，債權(quán)人不支持請求股東提前履行出資義務(wù)清償債務(wù)的訴訟。

原因:

如果公司不能清償單個(gè)債權(quán)人的到期債權(quán)，那么往往是資不抵債，或者明顯缺乏清償能力，或者可能喪失清償能力。此時(shí)，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第二條規(guī)定，公司已經(jīng)符合破產(chǎn)條件，保護(hù)全體債權(quán)人的利益更為重要。個(gè)人債權(quán)追索訴訟不符合《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第三十一條、第三十二條的精神。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)申請債務(wù)人破產(chǎn)，進(jìn)入破產(chǎn)程序后再根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第三十五條加速股東出資義務(wù)的到期，最終真正意義上保護(hù)全體債權(quán)人的利益。在類似訴訟中，法院應(yīng)注意向當(dāng)事人說明，如果債務(wù)人公司不能通過融資清償債務(wù)或其股東提前繳納出資，債權(quán)人有權(quán)申請啟動(dòng)破產(chǎn)程序。

　　2.公司資本顯著不足的情況下，出資期限尚未屆滿的股東是否對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任?

答:公司資本明顯不足的情形，是指公司章程規(guī)定的股東出資期限明顯過長或者公司實(shí)際資本明顯不適應(yīng)公司經(jīng)營的性質(zhì)和風(fēng)險(xiǎn)。

一般情況下，公司債權(quán)人不會(huì)以公司資本明顯不足為由主張出資期限尚未屆滿的股東對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，但《中華人民共和國公司法》第二十條第三款除外。實(shí)踐中，如果公司已在深圳市龍華區(qū)住宅小區(qū)注冊，公司可以通過企業(yè)信息公示平臺(tái)等向債權(quán)人如實(shí)披露其財(cái)產(chǎn)狀況。，而債權(quán)人仍決定與公司進(jìn)行交易，即使公司資本出現(xiàn)重大短缺，也不能以此為由要求股東對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

原因:

公司人格否認(rèn)的常見表現(xiàn)包括明顯的資本短缺、人格混亂、過度控制、公司退化等。其中，與公司注冊資本制度相關(guān)的公司人格否認(rèn)主要是指資本嚴(yán)重不足。否定公司人格的法律依據(jù)是《中華人民共和國公司法》第二十條第三款，即公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，認(rèn)繳出資額過低， 導(dǎo)致公司從事的商業(yè)交易規(guī)模與法人財(cái)產(chǎn)明顯不匹配，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益，對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

文章關(guān)鍵詞：公司注冊

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