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【/s2/】公司注冊資本可以有多種形式出資，有的采用認(rèn)繳制，有的已繳足全部資金，當(dāng)然也有的擁有專利技術(shù)。千百惠·邊肖整理了一個(gè)特例:如果股東通過持有擁有知識(shí)產(chǎn)權(quán)的股份來滿足公司的減資要求，他們應(yīng)該怎么做？

茂興公司成立于20世紀(jì)90年代，2013年公司注冊資本為700萬元。

閆持有茂興公司5%的股權(quán)，王持有茂興公司95%的股權(quán)。

2014年，某具有聯(lián)合知識(shí)產(chǎn)權(quán)的化學(xué)試驗(yàn)(酶法)(王持股95%，閆持股5%)增加900萬元。完成工商變更登記后，茂興公司注冊資本變更為1600萬元。閆持有茂興公司5%的股權(quán)，王持有茂興公司95%的股權(quán)。

2015年9月，茂興公司召開2015年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，王作為股東出席會(huì)議。臨時(shí)股東大會(huì)通過了三項(xiàng)決議，第三項(xiàng)為公司注冊資本由1600萬元減少至700萬元，減資項(xiàng)目為2014年作價(jià)900萬元投資的化學(xué)試驗(yàn)(酶法)，非專利技術(shù)。同時(shí)，對公司章程的注冊資本、股東姓名及出資條款進(jìn)行了相應(yīng)修改。顏不同意決議內(nèi)容，簽署了股東會(huì)決議記錄。

之后，茂興公司向公司登記機(jī)關(guān)辦理了減資變更登記。

閆某向法院提起訴訟，確認(rèn)閆某與茂興公司之間的減資關(guān)系不成立。

法院判決:

法院認(rèn)為，本案中形成的公司與股東之間的關(guān)系受公司法規(guī)范。公司法對股東權(quán)益在減資過程中是否必須回購沒有強(qiáng)制性規(guī)定。

本案中，茂興公司減資項(xiàng)目中的一項(xiàng)化學(xué)檢測(酶法)非專利技術(shù)不一定返還給嚴(yán)。

從茂興公司2015年第三次臨時(shí)股東大會(huì)決議內(nèi)容來看，本案涉及的減資行為中，茂興公司并未作出回購某公司股權(quán)，再將該減資項(xiàng)目的一項(xiàng)非專利化學(xué)檢測(酶法)技術(shù)返還給某公司的決議。

顏某作為減資項(xiàng)目對化學(xué)檢測非專利技術(shù)(酶法)不具有所有權(quán)，在全體股東按所持股份逐年減少出資的情況下，其享有的股權(quán)未受到損害。茂興公司2015年第三次臨時(shí)股東大會(huì)決議按照法定程序作出，由公司股東按照資本多數(shù)決原則表決通過。以雙方存在減資合同關(guān)系，茂興公司未支付價(jià)款為由，要求確認(rèn)減資關(guān)系不成立沒有事實(shí)依據(jù)和法律依據(jù)。

律師意見:[/s2/]

《公司法》第四十三條規(guī)定:除本法另有規(guī)定外，股東會(huì)的議事方式和表決程序由公司章程規(guī)定。

股東會(huì)修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

公司減資，即公司減少注冊資本，是指公司依法通過一定程序減少注冊資本的法律行為，屬于《公司法》調(diào)整范圍。

根據(jù)《公司法》規(guī)定，現(xiàn)在深圳怎么注冊物業(yè)公司在減少公司注冊資本的過程中沒有回購股東權(quán)益的義務(wù)。股東以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資并依法辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，實(shí)際繳納的出資將轉(zhuǎn)為公司自有財(cái)產(chǎn)，公司法人享有出資財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)。

本案中，茂興公司的減資是對公司自有資產(chǎn)的處置。股東嚴(yán)某不再享有某非專利化學(xué)檢測(酶法)技術(shù)作為減資項(xiàng)目的所有權(quán)，減資項(xiàng)目仍為公司自有資產(chǎn)。

此外，公司減資不一定導(dǎo)致減資對應(yīng)的資產(chǎn)即一項(xiàng)非專利化學(xué)檢測(酶法)技術(shù)返還給股東。因此，嚴(yán)享有的股權(quán)并未受到損害。同時(shí)，淄博市和寶安區(qū)的股東會(huì)決議也符合法律規(guī)定的法定程序。綜上所述，嚴(yán)的主張不能得到法院的支持。